VDL Groep kondigt openbaar bod aan op Neways

Betrokken aandeelhouder

VDL steunt Neways sinds 1995 als zeer betrokken aandeelhouder. In toenemende mate is het succes met klanten van zowel VDL, als Neways, bepaald door de samenwerking tussen multi-disciplinaire teams op het gebied van mechanica, elektronica en software. Hierbij zijn klanten nadrukkelijk op zoek naar partijen van significante omvang die eveneens alle competenties in huis hebben en deze gecombineerd kunnen aanbieden. VDL is vastbesloten hier verdere invulling aan te geven en heeft hiertoe reeds concrete stappen gezet.

Tegen deze achtergrond heeft VDL zich beraden op de mogelijkheid van een combinatie tussen VDL en Neways. De combinatie zou vanuit commercieel perspectief logisch zijn gezien de overlap in industrieën waarin VDL en Neways actief zijn en daarmee strategische mogelijkheden en groeikansen bieden voor Neways.

Naar aanleiding van dat beraad heeft VDL, zoals bekendgemaakt, gesprekken gevoerd met de raad van bestuur en raad van commissarissen van Neways om te komen tot overeenstemming over een door VDL uit te brengen openbaar bod op alle aandelen in het kapitaal van Neways. Ondanks een verhoging van de biedprijs naar € 13,00 per aandeel, de steun van ten minste 68,70% van de aandeelhouders voor een bod op die biedprijs alsook positieve reacties van diverse sleutelklanten hebben de gesprekken met Neways niet geleid tot overeenstemming over de prijs. Meer specifiek: over de fairness van de hoogte van de biedprijs. Een standpunt waarvan VDL met verbazing heeft kennisgenomen.

VDL blijft er echter van overtuigd dat een combinatie van Neways met VDL aanzienlijke voordelen biedt voor alle betrokkenen en de beste route voorwaarts is voor Neways en haar stakeholders. Daarom gaat VDL alsnog een openbaar bod uitbrengen op alle aandelen in het kapitaal van Neways. Daarmee krijgen ook de resterende 31,30% van de aandeelhouders van Neways de mogelijkheid om hun belang voor een – naar overtuiging van VDL – zeer aantrekkelijke prijs te verkopen.

Continuïteit

Als familiebedrijf streeft VDL betrokkenheid en continuïteit na. We geven de voorkeur aan investeringen in duurzame innovatie en ontwikkeling voor de lange termijn in plaats van financiële middelen aan te wenden voor het uitkeren van dividend op korte termijn. Deze aanpak creëert tevens persoonlijke groei- en ontwikkelingsmogelijkheden voor medewerkers van Neways. Deze overwegingen leiden tot de stellige overtuiging dat een combinatie van VDL en Neways evident in het belang is van Neways en alle betrokkenen. VDL ziet deze aankondiging dan ook als een belangrijke stap om tot die combinatie te komen.

Het VDL-bod

Op basis van de voorwaarden, zoals hieronder uiteengezet, is VDL bereid om (door VDL of een van haar groepsmaatschappijen of geaffilieerde partijen) een openbaar bod uit te brengen op alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Neways van € 13,00 per aandeel Neways, betaalbaar in contanten (cum dividend) op de overdrachtsdatum (het “VDL-bod”).

Het VDL-bod vertegenwoordigt:

• een premie van 19,3% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op 29 april 2021 (zijnde de laatste handelsdag voor de eerste bekendmaking van het overleg tussen VDL en Neways over een indicatief voorstel van € 12,50 per aandeel);
• een premie van 38,9% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs (volume weighted average price ofwel “VWAP”) over een periode van 3 maanden voorafgaand aan 29 april 2021;
• een premie van 47,7% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs (VWAP) over een periode van 6 maanden voorafgaand aan 29 april 2021; en
• een premie van 55,9% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde prijs (VWAP) over een periode van 12 maanden voorafgaand aan 29 april 2021.

Voorts wijzen wij er op dat een grootaandeelhouder van Neways in maart jongstleden ongeveer 5% van de aandelen heeft verkocht aan een andere professionele partij voor een prijs van € 9,22, waarbij dit VDL-bod maar liefst 41% hoger ligt.

Voorwaarden

Het VDL-bod zal onderhevig zijn aan de gebruikelijke uitbrengings- en gestanddoeningsvoorwaarden voor een transactie van deze aard, waaronder mede (niet uitsluitend) begrepen het verkrijgen van de benodigde mededingingsrechtelijke en andere reguliere goedkeuringen en het zich niet voordoen van gebeurtenissen die een materieel nadelig effect zouden hebben op Neways. Gestanddoening van het VDL-bod zal niet onderhevig zijn aan een minimum aanmeldingspercentage zodat VDL voornemens is om gestand te doen bij ieder aanmeldingspercentage. Echter, onze doelstelling blijft onverkort om alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Neways te verwerven.

Financiering

VDL heeft een financieel gezonde positie en beschikt over voldoende middelen om het VDL-bod te financieren.

Aandeelhouders

Onherroepelijke toezeggingen van aandeelhouders van Neways om hun aandelen aan te bieden vertegenwoordigen, inclusief het belang van VDL, in totaal 68,70% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van Neways. De aanmelding onder het VDL-bod van de onherroepelijk toegezegde aandelen zal geschieden tegen dezelfde biedprijs en onder dezelfde voorwaarden als die gelden voor het VDL-bod. De aandeelhouders kunnen hun respectievelijke onherroepelijke toezeggingen intrekken indien er een alternatieve transactie wordt aangekondigd die de waarde van de biedprijs onder het VDL-bod met ten minste 10% overstijgt en VDL deze verhoging niet vervolgens evenaart. Aan de betreffende aandeelhouders is geen andere voor aandeelhouders van Neways relevante informatie verstrekt dan zal worden opgenomen in het biedingsbericht dat bij het uitbrengen van het VDL-bod zal worden gepubliceerd.

Vervolgstappen

VDL streeft, in het belang van alle betrokkenen, naar een zorgvuldige én snelle afronding van het proces. VDL zal zo spoedig mogelijk, en binnen de wettelijk termijn, een aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht indienen bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

De intentie van VDL blijft om met het bestuur en de raad van commissarissen van Neways een constructieve dialoog te hebben over de beoogde transactie.

VDL wordt bijgestaan door ING Groep N.V. (financieel adviseur) en Houthoff Coöperatief U.A. (juridisch adviseur).